公司法治建设工作设想【优秀范文】

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公司法治建设工作设想4篇

公司法治建设工作设想篇1

对公司法务工作的几点认识与设想

一、对公司法务工作宏观层面的几点认识

1．法务工作的指导思想

　　公司的根本目的在于生产经营，包括法务工作在内的一切管理工作应当以一切服务于公司业务、服务于生产经营为根本宗旨，以扩大服务范围、提高服务水平作为根本任务。法务服务主要体现在为公司的决策以及业务活动提供法律支持、清除法律障碍。法律人员不但应知道哪些行为合法，哪些行为不合法，而且应知道怎样尽可能将不规范、不合法的活动变为合法或者至少不违法；
实在无法合法化时，向领导讲清楚可能的后果以便决策。法务工作的指导思想应立足于“疏”，尽可能避免“堵”。

2．法务工作的方式、方法

　　法务工作的方式、方法应当充分体现服务于公司业务、服务于公司其他部门的指导思想。首先，应当注意与业务部门人员进行有效沟通，认真倾听他们的想法与意图，想办法从法律上将这些想法、意图完善。其次，应当有充分的耐心将业务在法律上的判断解释清楚，让业务人员真正感受到确实是在为他们考虑，得到他们发自心底的认同。只有当业务人员认为法律人员的介入确实让其产生了实实在在的安全感时，法务部门与人员才算真正融入到公司的服务管理队伍中。再次，法务人员应充分认识到企业效率的重要性，在保证规范的前提下，最大可能地提高工作效率。

3．法务工作的作风

　　法务工作渗透到公司业务的各个环节，但有时并不易让人察觉，或一时不易让人理解，效果暂时不易得到体现。这就要求法务工作人员在工作作风上坚持虚心、细心、耐心、恒心：虚心请教业务人员，熟悉业务背景与流程，不能以偏盖全，草率作出法律判断；
细心思考业务中可能面临的风险，寻求最合适的规避方式，不能因为业务存在法律风险，法律人员将来可能承担责任，而一概回绝；
耐心解释法律结论，说服业务人员充分考虑法律判断，不能武断、草率；
持之以恒，脚踏实地，精益求精，做好每一件小事。

4．法务人员的培养与建设

　　一项工作开展的效果如何，起决定性作用的是人，法务工作自然不能例外，如何培养、建设法务人员以提高其业务水平与工作能力，就成为关系法务工作成败的关键因素。一位合格的企业法务人员，不但应具有扎实的法律专业基础，不说外行话，不做外行事；
而且应时刻牢记理论联系实际，平时注意学习经济管理、企业管理知识，深入了解、熟悉企业的经营程序与环节，注重实现法律知识与公司业务知识的融会贯通，切实提高实际工作能力。

5．法务工作的范围与机制

　　在公司集团化管理模式业已确定的背景下，法务工作也应以包括控股子公司在内的整个集团为着眼点。从范围上讲，法务工作应当包括总部与子公司两大块。前者主要为总部研发、生产、投资、融资、计财等业务提供法律支持与服务，后者主要以规范子公司管理、防范经营风险为中心任务。从机制上讲，总部法务部对各子公司的法务工作应当拥有确实的指导、监督权。对于对公司经营产生重大影响的事件与业务（包括标的额在一定数额以上的合同的签订、重大争议事件、诉讼事件、资产重组事项等），各子公司法务人员必须报告总部法务部，共同处理；
对于一般法律事务，子公司的法务人员可以与总部法务部进行沟通、探讨，法务部分工负责，对子公司的法务工作实现划片指导、监督。

二、对公司法务工作微观层面的几点设想

1．关于总部的法务工作

（1）合同审批。合同审批虽取得了一定成绩，但距最大限度降低公司经营风险的目标仍有差距。一些业务部门仍不注意对签约对象资信情况以及履约能力的审查，防范风险的认识需要进一步统一。

（2）知识产权工作。关于专利工作。因为历史的原因，目前公司的专利工作由科研人员办理，法务部介入的力度较小。由于研究机构已划归总部，因此专利工作应逐步过度到由法务部直接办理。当务之急，公司的有关部门应尽快研究制订出发明专利激励制度，提高公司申报专利的数量与质量。关于商标工作。驰名商标的认定申请规则与意义因新《商标法》的颁布实施产生了重大变化，是否还有必要继续开展这项工作，应当重新研究。

（3）争议案件（包括诉讼案件）的处理。争议案件的处理难度一般都很大，应当群策群力，发挥集体智慧寻求解决方案。因此，不应当仅有少数人介入，全体法务人员都应对争议案件出谋划策，并从中得到锻炼和提高。

（4）公司投资发展的法律支持。目前，在公司的投资发展业务中，法务部的介入主要体现在后期新公司设立合同、章程等规范文本的制作上，这是不够的。实际上，在对一个投资项目进行可行性论证时，法务人员就应对项目公司的管理情况、重大法律事务以及是否存在潜在风险等进行实地了解并作出判断，作为可行性论证的重要组成部分；
在对项目公司的改制进行方案设计时，法务人员应当发表意见；
这样，也有利于提高后期规范文本的制作质量。

（5）公司融资证券事务的法律支持。为适应国家对上市公司监管力度不断加强的趋势，法务人员应当与证券部门人员充分沟通，共同研究国家有关的监管规则，规范审慎地出具有关文件。加强与顾问律师事务所的联系，为配股融资减轻阻力。

（6）公司会计、审计工作的法律支持。公司的会计记录与实际业务开展情况是否相符，如何对产生差异的原因进行规范、合理的解释，帐目记载是否有充足的法律依据，如何认定效力有瑕疵的重大合同，公司的产权是否清晰规范，等等，需要法律人员作出专业判断。

（7）重大业务事项出具法律意见书。公司拟开展的重大业务是否合法、合规，可选方案中哪个风险最小，如何运做等，已发生的可能要遭遇风险的业务如何规避、如何通过合法的手段达到公司目的，可以在意见书中列明。

（8）法律法规的出台与修改对公司经营的影响分析。去年以来，《上市公司治理准则》、新《商标法》、《药品管理法》的修改等，都对公司产生了重大影响。法务部应指派专人关注新的法律法规政策走向，并联系公司实际，及时作出分析，供公司领导与业务部门参考。

（9）法务培训、宣传与业务学习、交流。为提高公司领导、员工的法务意识，法务部应继续组织不同形式、不同层次的法务培训与宣传；
同时，为提高法务人员自身的专业水平与业务能力，应定期组织学习、交流。

（10）指导、监控子公司的法务事务。具体内容见附件1《子公司法务事务分类监控体系》及附件2《集团法务事务管理指导意见》。

2．关于子公司的法务工作

（1）子公司法务部门与人员的设置。目前，各子公司法务人员的配备情况远远不能适应企业发展的需要。许多子公司根本没有一名专职法务人员；
配备了专职人员的，又多没有相应的专业学历与知识水平，无法胜任目前工作，这种状况应当改变。建议按照专业化、年轻化的要求，在规模较大的子公司，设立专门的法务部门；
规模较小的，可以暂设一两名法务人员，归属办公室或企管部门，待条件成熟时再设独立部门，但绝不能不设法务人员。

（2）子公司法务工作的内容。总部法务工作的范围基本都应当作为各子公司法务工作的内容。从目前情况看，各子公司主要应开展以下几方面的工作：第一，建立合同审批制度，规范合同管理，切实提高合同、尤其是重大合同的签订质量，明确各级人员的合同责任；
第二，加强应收帐款清欠工作，依据帐龄、对方资信等情况对应收帐款进行分类，采取不同的法律手段确权；
第三，加大打假力度，加强集团内各子公司的联系与配合，构建完善的打假网络。

（3）子公司法务评价体系的设置。在对子公司进行业绩考评时，法务评价应当作为重要内容，为此，建议专门研究子公司法务评价体系的设置，不定期进行考核，督促各子公司提高依法经营水平。

附件一：

子公司法务事务分类监控体系

（讨论稿）

一、子公司上报—总部介入、参与型

? 性质

　　发生该类型事务的子公司，必须及时上报总部，由总部组织人员与子公司相关人员一起处理。

?种类

1.对集团市场形象产生实质影响的法务事件；

2.子公司的合并、分离、兼并以及极其重大的改制问题；

3.标的额达到1000万元（人民币，下同）的合同或协议；

4.标的额达到500万元或其他重要的涉外合同或协议；

5.标的额达到500万元的争议或诉讼案件；

6.商标的授权许可以及发明专利的事宜；

7.子公司要求、总部领导批示介入、参与的其他事务。

二、子公司汇报—总部指导、监督型

?性质

　　发生该类型事务的子公司，必须及时向总部汇报，由总部组织人员对该事务进行指导、监督，子公司相关人员据此处理。

?种类

1.对子公司的生产经营活动产生重大影响的法务事件；

2.子公司一般性资产重组、改制问题；

3.子公司与其他单位签订的重大合作合同或协议；

4.房地产、重要设备的租赁、买卖合同或协议；

5.标的额在500——1000万元的合同或协议；

6.一般性涉外合同或协议；

7.标的额在200——500万元的争议或诉讼案件；

8.重要商标的注册、实用新型专利申报；

9.重大打假案件的处理；

10.子公司要求、总部领导批示指导、监督的其他事务。

三、子公司通报—总部记录、备案型

?性质

　　发生该类型事务的子公司，必须及时向总部通报，由总部组织人员对该事务进行记录、备案，子公司相关人员再行处理。

?种类

1.对子公司的生产经营活动产生一定影响的法律事务；

2.标的额在200——500万元的一般合同或协议；

3.标的额在200万元以下的争议或诉讼案件；

4.子公司的商标、专利等知识产权的权属状况；

5.子公司重大规章制度的制订、修改；

6.一般打假案件的处理；

7.子公司认为应当通报、总部认为应当记录、备案的其他事务。

四、子公司自决—总部督促、抽查型

?性质

　　该类型事务由子公司相关人员自行解决，总部进行督促、抽查。

?种类

　　上述三种类型以外的一般法务事务。

附件二：

集团法务事务管理指导意见

（讨论稿）

一、总则

二、管理机构与人员

三、合同管理

四、知识产权管理

五、诉讼及争议案件管理

六、债权、债务管理

七、其他事务管理

八、附则

一、总则

1.1为规范集团及所属各控股子公司（以下简称企业）的生产经营活动，保障并维护企业的合法权益，根据有关法律法规的规定，制订本意见。

1.2 本意见所称的法务事务包括：

1.2.1 企业合同（协议）的起草、审批与履行监督；

1.2.2 企业规章制度的制订与修改；

1.2.3 企业商标、专利、字号等知识产权的保护；

1.2.4 企业诉讼及争议案件的处理；

1.2.5 企业货款以及其他应收账款等债权的保护；

1.2.6 企业重大经营活动的法律风险分析；

1.2.7 企业改制重组、资本运作以及会计审计等业务的法律支持；

1.2.8 企业法务的培训与宣传；

1.2.9 企业领导交办的其他事务。

1.3 集团法律事务的管理应完成以下两个转变：

1.3.1 从分散、兼职负责向集中、专职管理转变；

1.3.2 从事后被动救济向事前主动参与转变。

1.4总部法务部负责集团法务事务的宏观管理，各企业法务部门或人员（以下统称法务部门）负责本企业法律事务的微观管理。

1.5集团实行法律事务监控制度，各企业法务部门应按照《法务事务分类监控体系表》的要求，处理本企业法律事务，接受总部法务部的指导与监督。

二、管理机构与人员

2.1 各企业应当指派一名高级管理人员（副总经理）负责法务事务的管理，行使对企业法务事务的领导决策权。

2.2 各企业应当按照知识化、专业化的要求，设置专门的机构或人员，集中处理企业的法务事务：

2.2.1 规模较大的企业，设立专门的法务部门，配备专门人员；

2.2.2规模较小的企业，暂设一、两名专职法务人员，归属办公室或企管部门，待条件成熟时再设独立部门。

2.3 各企业法务部门的职责：

2.3.1 对本企业法务事务做出客观、独立的判断与处理；

2.3.2 行政上受本企业主管副总的领导，对其负责；

2.3.3 业务上受总部法务部的指导与监督，确保总部对本企业法务事务的有效监控。

2.4 总部法务部依据分工负责的原则，与各企业法务部门建立有效的信息传递、沟通渠道，分类指导、监督各企业的法律事务。

2.5 法务人员应具有扎实的法律专业基础，注重经济管理、企业管理知识的学习，深入了解、熟悉企业的经营程序与环节，切实提高实际工作能力。

三、合同管理

3.1企业从事生产经营活动时，应尽可能签订书面合同，明确交易条件，明示交易时间、价格，防范暗箱操作。

3.2 企业签订书面合同，应由业务经办人员填制《合同审批单》，经有关人员签字确认：

3.2.1 一般合同先由业务人员草拟，并由业务部门领导签字确认，再经法务部门修改完善并签字确认后，方可正式签订；

3.2.2 重大合同（标的额较大、内容复杂或对公司的生产经营产生重大影响）按照3.2.1款程序审批后，还应由分管法务的副总签字确认，方可正式签订；

3.2.3 对于企业常用的合同（如销售合同），法务部门应当制作格式合同，经业务部门认可后，可以多次使用，不需重复审批。

3.3 企业签订合同时，应由业务经办人员在合同上签字，并加盖企业法人章或合同专用章。

3.4 企业法人章或合同专用章应由专人保管；
签订合同时，未履行或未完全履行必要的审批程序的，印章保管人不得盖章。

3.5 企业法务部门负责将已签订的合同分类归档，妥善保管。

3.6合同签订后，业务经办人员应关注合同的履行情况，并就履行过程中出现的问题，及时与法务部门沟通，以便酌情妥善处理。

四、知识产权管理

4.1 企业法务部门应与市场、研发等部门密切配合，为企业的知识产权工作提供充分的法律保障。

4.2 企业在确定了新产品名称后，应由包装设计部门提供图样，交由法务部门制作有关商标注册申请文件资料，向工商行政管理总局申请注册商标。

4.3 法务部门应负责企业注册商标的使用监督，确保使用行为符合有关法律法规的要求。

4.4 企业申请使用商标的，应由法务部门按照文件的规定，向总部法务部报送申请材料。

4.5企业研发部门认为新产品具有新颖性、创造性、实用性，具有申报专利价值的，可以与法务部门一起制作有关申报资料，向专利局申报专利。

4.6 法务部门应关注企业商标、专利、商号等知识产权的权益状况，发现侵权行为及时汇报处理。

五、诉讼及争议案件管理

5.1 企业合法权益可能或已经受到侵害时，有关部门应与法务部门沟通，共同制订保护权益的方案，非诉讼方式无法保护企业利益时，应考虑通过诉讼方式解决。

5.2 诉讼案件发生后，法务部门应研究起诉或应诉的策略方案，并据此制作相关文件准备诉讼。如有必要，企业可聘请律师事务所等专业机构提供服务。

5.3 法务部门应关注诉讼案件的审理、执行等进展情况，并根据情况及时调整应对策略。

六、债权、债务管理

6.1 企业存在对其他单位的应收货款等债权的，应尽早收回；
暂时无法收回的，应尽早确权，以防止债权因诉讼时效的届满而无法收回。

6.2 法务部门可制作固定格式的催款函（通知书），由业务人员通过传真、邮寄等方式送达债务人，并获取对方签收确认的书面凭证，作为债权确权的有效证据。

6.3 债权经多次催缴仍无收回希望的，企业可考虑在时机成熟时，通过诉讼方式收回债权，法务部门应制作诉讼方案及相应文件起诉。

6.4 法院作出债务人偿还债务的判决后，债务人仍不履行的，企业可以考虑向法院申请强制执行。

6.5 在诉讼及申请强制执行阶段，债务人提出结债务的方案时，企业分管法务的副总应充分听取业务部门与法务部门的意见，综合债务人的资信、实际履行能力等情况，作出是否接受方案的决定。

6.6 企业存在对其他单位的债务，债权人要求偿还的，法务部门应核查该债务的合法性；
确实合法的，应核查该债务是否存在同时履行抗辩权、质量瑕疵抗辩权、逾期交货抗辩权等合法权利；
确无合法抗辩权利而企业暂时又无法偿还的，可与债权人商讨和解方案，并尽可能不向对方出具确认债务的书面凭证。

七、其他事务管理

7.1 法务部门对企业重大经营活动的法律风险进行分析时，应重点对其合法性、规范性、风险性进行分析，揭示风险，探寻对策，出具法律意见书供企业领导决策参考。

7.2 法务部门在企业规章制度的制订与修改方面，应尊重各业务部门的实践，由各业务部门根据实际情况起草相关规章制度。法务人员重点对企业规章制度体系的完整性及其合法性进行研究、完善，并负责规章制度的汇总。

7.3 企业法务的培训与宣传可以采取讲座讲课、竞赛、书面宣传等多种形式，以提高企业全体员工的法务意识与水平。

7.4 在对企业改制重组、资本运作以及会计审计等业务的法律支持方面，法务部门应以服务于企业的经营活动为根本宗旨，揭示并防范法律风险，克服法律障碍，实现企业经营活动的合法化、规范化。

八、附则

8.1 各企业应根据本意见的精神，制订、修改、完善企业的相关规章制度，确保本意见的顺利实施。

8.2 集团根据本意见制订《企业法务管理评价体系表》，由总部人力资源部、法务部据此对各企业进行抽查、考评，并实施奖惩。

8.3 《法务事务分类监控体系表》、《企业法务管理评价体系表》为本意见的附件。

公司法治建设工作设想篇2

复习资料

《公司法》(课程代码00227)

复习资料

《公司法》(课程代码00227)

第一大题：单项选择题

1、《公司法》对下列各种出资形式占公司注册资本的比例有最低要求的是（ A ）

? A.货币

? B.专利权

? C.机器设备

? D.土地使用权

2、公司法规定股份有限公司的最低注册资本为人民币（ B ）万元

? A.100

? B.500

? C.1000

? D.2000

3、股份有限公司的发起人人数为（ D ）

? A.2人以上

? B.5人以上

? C.50人以下

? D.2人以上200人以下

4、有限责任公司的董事会中的董事人数为（ A ）人

? A.3-13

? B.5-19

? C.5-15

? D.7-21

5、股份公司的董事会中的董事人数为（ B ）人

? A.3-13

? B.5-19

? C.5-15

? D.7-21

6、有限责任公司的董事任期每届不得超过（ B ）年

? A.5

? B.3

? C.6

? D.4

7、

国有独资公司的监事会成员不得少于（ B ）人

? A.3

? B.5

? C.7

? D.9

8、有限责任公司必设的机构是( A )

? A.股东会

? B.股东大会

? C.董事会

? D.监事会

9、有限责任公司股东会首次会议由( D )召集和主持

? A.董事会

? B.监事会

? C.人民法院

? D.出资最多的股东

10、对公司注册资本的理解，正确的是( D )

? A.注册资本小于发行资本

? B.注册资本在我国又称为名义资本

? C.在我国现行法律中，注册资本必定等于实缴资本

? D.公司股本全部发行完毕后，注册资本等于发行资本

11、我国公司法规定，股份有限公司上市须符合下列条件之一,公司股本总额不少于( B )元。

? A.1000万

? B.3000万

? C.5000万

? D.6000万

12、一个股份有限公司股本总额为6亿元人民币，如果该公司申请其股票上市，那么其向社会公开发行股份最少为（ C ）

? A.3000万元人民币

? B.5000万元人民币

? C.6000万元人民币

? D.1.5亿元人民币

13、关于股票的特征，下列不正确的一项是( D )

? A..股票是设权证券

? B.股票是有价证券

? C.股票是要式证券

? D.股票是永久性证券

14、在下列发行对象中，不必发行记名股票的是( A )

? A.一般自然人投资者

? B.发起人

? C.法人

? D.国家授权的投资机构

15、合资有限公司设立过程中，如果合资有限公司协议与合资有限公司合同就同一事项规定不一致的，应以( C )规定为准。

? A.合资有限公司合同

? B.合资有限公司协议

? C.合资有限公司章程

? D.以上都不对

16、依我国公司法，股份有限公司以超过票面金额发行股票所得溢价款应列入( B )

? A.公司资本

? B.公司资本公积金

? C.公司资本公益金

? D.公司利润

17、下列哪个公司名称不符合公司法及其相关规定的是（ D ）

? A.内蒙古伊利实业集团股份有限公司

? B.内蒙古蒙牛乳业集团股份有限公司

? C.剑兰春集团有限公司

? D.川大食品有限公司

18、公司法规定，有限责任公司的最低注册资本为人民币（ A ）万元

? A.3

? B.5

? C.10

? D.30

19、公司法是( B )

? A.规定各种公司的设立、组织活动以及其他与公司有关的对内对外关系的法律规范的总称

? B.规定各种公司的设立、组织活动和解散以及其他与公司组织有关的对内对外关系的法律规范的总称

? C.规定公司的组织活动的法律

? D.规定各种公司的设立、解散以及其他与公司组织有关的法律

20、按照一般定义，西方国家的公司是指( A ）

? A.依法定程序设立的，以营利为目的的社团法人

? B.以盈利为目的的法人

? C.依法定程序设立的经济组织

? D.依法定程序设立的，以盈利为目的的社团法人

21、公司应当具有以下三个重要的法律特征（ C ）

? A.独立性、盈利性、合法性

? B.社团性、合法性、独立性

? C.合法性、营利性、独立性

? D.盈利性、独立性、社团性

22、公司依照法定程序发行的，约定在一定期限还本付息的有价证券是（ C ）

? A.股票

? B.票据

? C.公司债券

? D.股单

23、公司合并可以采取的两种方式是（ D ）

? A.存续合并和派生合并

? B.吸收合并和派生合并

? C.新设合并和存续合并

? D.吸收合并和新设合并

24、有限责任公司的股东会是表达公司意思的（ D ）

? A.代表机构

? B.执行业务机构

? C.监督机构

? D.权力机构

25、记载公司组织规范及其行为准则的书面文件称为（ B ）

? A.招股说明书

? B.公司章程

? C.股东会议事规则

? D.股东大会决议

26、我国《公司法》规定，有限责任公司股东向股东以外的人转让出资必须经过（ B ）

? A.1/3股东同意

? B.其他股东过半数同意

? C.2/3股东同意

? D.出席股东会的股东过半数同意

27、我国的国有独资公司是指，国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立的（ A ）

? A.有限责任公司

? B.股份有限公司

? C.企业集团

? D.母公司

28、按公司与公司之间的控制依附关系，可将公司分类（D）

? A.总公司和分公司

? B.母公司和分公司

? C.总公司和子公司

? D.母公司和子公司

29、学者们普遍认为世界上最早的公司立法是（ D ）。

? A.德国的《有限公司法》

? B.美国的《示范公司法》

? C.中国清朝的《公司律》

? D.法国的《商事条例》

30、设立公司，除具备法定的一般要件外，还须经政府行政主管机关审查批准，这属于( C )。

? A.自由设立主义原则

? B.特许主义设立原则

? C.核准主义设立原则

? D.准则主义设立原则

31、公司监事会主席的产生方式是（ D ）。

? A.股东会选举产生

? B.董事会选举产生

? C.职工大会选举产生

? D.全体监事选举产生

32、董事或高级管理人员接受他人与公司交易的佣金归为己有的行为，属于（B）。

? A.正当的劳务报酬行为

? B.违反对公司忠实义务的行为

? C.正常的市场经济行为

? D.违反对公司勤勉义务的行为

33、有限责任公司与股份有限公司的分类标准是（ D ）。

? A.股东人数的多少

? B.股东责任的不同

? C.公司注册资本的多少

? D.公司是否发行股份

34、我国《公司法》对股份有限公司发起人的要求是（ B ）。

? A.发起人应为1人以上100人以下，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所

? B.发起人应为1人以上200人以下，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所

? C.发起人都必须在中国境内有住所

? D.发起人是否在中国境内有住所由发起人决定

35、按照我国《企业破产法》的规定，可以主动向法院申请宣告自己破产的主体是( C )。

? A.所有具有破产原因的债务人

? B.所有具有破产能力的债务人

? C.凡依法具有破产能力和破产原因的债务人

? D.不能偿还到期债务的分公司

36、股份有限公司不能成立时，因设立行为而产生的债务和费用，应当由( A )。

? A.全体发起人承担连带责任

? B.全体发起人承担按份责任

? C.全体认股人承担连带责任

? D.全体认股人承担按份责任

37、公司法人可以享有的权利是（ D ）。

? A.生命权

? B.亲属权

? C.继承权

? D.受遗赠权

38、债权人恒正公司申请债务人靖兴公司破产，法院指定普华会计师事务所为破产管理人。普华会计师事务所的下列行为中，错误的是( C )。

? A.决定解散恒正公司与靖兴公司之间尚未履行完毕的买卖合同

? B.决定代表靖兴公司起诉靖兴公司的一个债务人

? C.申明只接受法院的监督，不接受债权人会议及债权人委员会的监督

? D.接受因担任管理人而获取的报酬

39、公司法定公积金转增为资本时，所留存的该项公积金不得少于（ B ）。

? A.转增前公司注册资本的25%

? B.转增后公司注册资本的25%

? C.转增前公司资产总量的25%

? D.转增后公司资产总量的25%

40、依据我国《公司法》的规定，下列关于经营范围的描述，不正确的是（ B ）。

? A.公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记

? B.公司经营范围一经选定，就不得变更

? C.公司经营范围中有属于法律法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准

? D.公司擅自超越经营范围从事生产经营活动，应承担相应的法律责任

41、公司章程所确定的、在公司登记机关登记的、全体股东认缴的出资总额就是有限责任公司的( A )。

? A.注册资本

? B.授权资本

? C.资产总额

? D.净资产

42、股份有限公司的监事会，其组成人员依法应当由（ D ）。

? A.公司股东代表和适当比例的董事代表组成

? B.公司董事代表和适当比例的职工代表组成

? C.公司职工代表和适当比例的党员代表组成

? D.股东代表和适当比例的公司职工代表组成

43、公司股东投资形成的全部法人财产权，归属于（ A ）。

? A.公司

? B.股东

? C.董事会

? D.国家

44、股东不按照章程足额缴纳出资的，除应向公司补交外，还应向谁承担违约责任？( C )。

? A.公司

? B.全体股东

? C.已按期足额交纳出资的股东

? D.工商局

45、1673年，法国颁布了《商事条例》，其重要意义在于（ B ）。

? A.否定了“南海泡沫事件”

? B.以成文法的形式取代了自由贸易时代的商业惯例和商事习惯

? C.使中小企业的投资者可以享受有限责任的便利

? D.率先提出了资本确定原则

46、我国《公司法》中的一人公司，是一种特殊的（ D ）。

? A.独资企业

? B.合伙企业

? C.股份有限公司

? D.有限责任公司

47、按公司与公司之间的控制依附关系，可将公司分为（D ）。

? A.集团公司与成员公司

? B.总公司与分公司

? C.上级公司与下级公司

? D.母公司与子公司

48、在我国，公司登记的主管机关是（ B ）。

? A.财政局

? B.工商局

? C.民政局

? D.国有资产管理局

49、下列选项中，属于破产债权范围的是（ D ）。

? A.行政、司法机关对破产企业的罚款

? B.破产申请受理后的债务利息

? C.破产企业股东对股票的权利

? D.有财产担保的债权

50、当债务人具备破产原因时，一般可以提出和解程序的主体是（ C ）。

? A.债权人

? B.占一定数量股份的股东

? C.债务人

? D.公司管理人

51、根据《公司法》规定，下列不能担任公司法定代表人的是（ D ）。

? A.公司董事长

? B.公司执行董事

? C.公司总经理

? D.公司监事

52、公司分立后，分立和被分立公司之间的关系是（ D ）。

? A.公司与子公司的关系

? B.总公司与分公司关系

? C.债权与债务关系

? D.不存在关系

53、按照我国《公司法》规定，成立后的公司，其增资决定权属于（ B ）。

? A.发起人

? B.股东会

? C.董事会

? D.总经理

54、公司向社会公开募集股份，依法应当由下列哪个机构负责承销？（ C ）

? A.银行

? B.证券交易所

? C.证券公司

? D.全体发起人

55、破产案件的受理，依法应当由（ B ）的人民法院管辖。

? A.申请人住所地

? B.债务人住所地

? C.债权人住所地

? D.债务人营业

56、股东大会是股份有限公司的必设机构，其特征为（ C ）。

? A.由有表决权的全体股东所组成

? B.是公司的执行机构

? C.是公司的权力机构

? D.属于常设机构

57、公司债券的转让价格依法应当由（ D ）决定。

? A.发行公司

? B.证监会

? C.证券交易所

? D.转让人和受让人转让人和受让人

58、下列关于公司债的表述，正确的是（ B ）。

? A.凡是以公司作为债务人所形成的一切债务即为公司债

? B.公司依法发行公司债券而形成的公司债务才叫公司债

? C.公司发行的可转债不是公司债

? D.公司发行的股票是公司欠股东债务的凭证

59、下列选项中，符合有限责任公司特征的是（ C ）。

? A.资合性

? B.公开性

? C.设立程序较为简单

? D.股东会、董事会与监事会是必设机构

60、大地公司被法院宣告破产，法院拟指定一名破产管理人，可以担任破产管理人的是（D ）。

? A.赵某，因纵火罪被判处有期徒刑一年，现已刑满释放

? B.钱某，曾因出具虚假验资报告被吊销注册会计师执业证书

? C.孙某，执业律师，大地公司破产时正代理其处理一起合同纠纷案件

? D.李某，某会计师事务所注册会计师

第二大题：多项选择题

1、公司法规定，下列哪些可以成为公司的法定代表人（ AB ）

? A.董事长

? B.经理

? C.公司章程规定的其他人员

? D.股东

2、下列货币中，公司股东可以用作出资方式的是（ ABCD ）

? A.货币

? B.土地使用权

? C.商标权

? D.股权

? E.个人信用

3、下列哪些不属于股东的自益权（ ABC ）

? A.参加股东会的权利

? B.质询权

? C.表决权

? D.股利请求权

? E.公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让

4、 根据股票上是否记载股东姓名可以将股票分为（　AB　　）

? A.记名股票

? B.无记名股票

? C.额面股票

? D.无额面股

5、股份有限公司中，下列哪些可以提议召开临时的董事会（ABC　　　　）

? A.代表１０%以上表决权的股东

? B.１／３以上董事

? C.监事会

? D.不设监事会的监事

6、下列哪些是公司章程应当记载的事项？（ABCD　　　）

? A.公司的名称和住所

? B.公司的经营范围

? C.公司的注册资本

? D.股东的姓名或者名称

7、在有限责任公司中，下列哪些出资总和应该不高于公司注册资本的７０％．（ABCD　　　）

? A.专利权

? B.商标权

? C.土地使用权

? D.机器设备

第三大题：名词解释题

1、公司是依公司法设立的由法定人数的股东共同出资组织的企业法人。

2、股东是指公司的出资者，是公司财产的所有者。股东可以是自然人，也可以是法人。

3、有限责公司是指股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。

4、股票由股份有限公司签发的证明股东所持该公司股份的凭证

5、经理是公司董事会聘任的主持日常管理工作的高级职员,他对董事会负责

6、公司法是指规定公司设立、组织、活动和解散以及对内外关系的法律规范的总称

7、公司资本又称股本，是指公司章确定的并由股东出资构成的公司法人财产的总额

8、董事长是指依照公司法或公司章程规定,代表公司行使职权的负责人

第四大题：简答题

1、简述有限公司的设立条件。

（1）股东符合法定人数，最多不得超过50人。

（2）股东出资达到法定的资本最低限额，人民币3万。

（3）股东共同制定公司章程。

（4）有公司名称、建立符合有限责任公司要求的组织机构。

（5）有公司住所。

2、简述公司与个人独资企业的区别

（1）对出资人的规定不同；

（2）法律地位不同；

（３）出资人享有的权利不同；

(４）出资人承担的风险不同。

3、简述公司与合伙企业的区别

（1）成立的基础不同；

（2）法律地位不同；

（３）法律性质不同；

（４）出资人承担的风险不同。

4、简述在股份公司中，应在2个月内召开临时股东大会的情形。

（1）董事人数不足本法规定的人数或者公司章程所规定的人数的2/3时;
（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3 时。
（3）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时。
（4）董事会认为必要时。
（5）监事会提议召开时。
（6）公司章程规定的其他情形。

5、简述国有独资公司的特征。

（1）投资者责任的有限性
（2）投资主体的单一性
（3）公司组织机构的特殊性。

6、简述破产企业董事、监事及高级管理人员的法律责任。

（1）企业董事、监事及高级管理人员违反忠实义力、勤勉义务，致使所在企业破产的，依法承担民事责任
（2）有前款规定情形的人员，自破产程序终结之日起3年内不得担任任何企业的董事、监事及高级管理人员。
（3）违反破产法规定的，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第五大题：论述题

1、论述有限责任公司设立的程序
1．申请名称预先核准。2．出资及开设银行账户。3．验资。4．审批。5．申请设立登记。6．签发出资证明书和置备股东名册。

2、论述股份有限责任公司发起设立的程序

1 .主发起人拟订设立股份有限公司方案，确定设立方式、发起人数量、注册资本和股本规模、业务范围、邀请发起人等
2 .对拟出资资产进行资产评估或审计
3 .签订发起人协议书，明确各自在公司设立过程中的权利和义务；

4. 发起人制订公司章程
5. 由全体发起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准；

6 .法律、行政法规或者国务院决定规定设立公司必须报经批准，或者公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，以公司登记机关核准的公司名称报送批准，履行有关报批手续
7. 发起人按公司章程规定缴纳出资，并依法办理以非货币性财产出资的财产权的转移手续
8 .聘请具有证券从业资格的会计师事务所验资并取得验资报告；

9 .选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程、验资证明以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。

公司法治建设工作设想篇3

公司法复习资料

2.按公司是否发型股份和参与投资人数的多少，可将公司分为：（1）股份有限公司（2）有限责任公司（3）独资公司

3.按公司于公司之间的控制依附关系，可将公司分为：（1）母公司（2）子公司

名词解释

1.公司法：是规定各种公司的设立、组织活动和解散以及其他与公司组织有关的对内外关系的法律规范的总称。

2.子公司：子公司是与母公司的对称概念，有时也称“附属公司”，是指其股份的一定比例被其他公司持有而为其他公司控制的公司。

3.公司设立：是指为使公司成立，取得公司法人资格而依据法定程序进行的一系列法律行为的总称。

4.募集设立：又称募股设立、渐次设立、复杂设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司的行为。

5.公司净资产：是指公司资产总额减去公司负债额后的余额。

6.发行资本：是指公司依法律或公司章程的规定，在注册资本额度内已经发行的、由股东认购的资本总额。

7.公司资本的意义：公司资本是公司得以成立并运营的物质基础。公司资本还是公司承担其债务责任的基础。

8.法定资本：又称去顶资本制，是大陆法系国家首创的一种资本制度，曾对欧亚各国公司资本制度的确立产生过重要影响。

9.资本去顶原则：发起人在设立公司时，必须在公司章程中对公司资本总额作出明确的规定，而且，由章程规定的资本总额必须由发起人和认股人全部认足并缴足，否则，公司部能成立。

10.资本维持原则：指公司在存续过程中，经常注意保持与其注册资本额相当的财产。

11.授权资本制：设立公司时，虽然应该在公司章程中载明资本总额，但不必全部发行，只需依法发行其中的一部分，公司就可成立其余为发行部分资本，授权公司董事会在公司成立后发行完毕。

12.股东：股东是指通过向公司出资或其他合法途径获得公司股权，并对公司享有权利和承担义务的人，是公司设立、存续过程中不可或缺的期初要素。

13.自益权：指股东为了自己的利益而单独主张的权利，如请求发给出资证明或股票权、股份转让权、利润分配请求权，剩余财产分配请求权等，体现的主要是财产权。

14.累积投票制：公司股东大会选举董事或者监事时，有表决权的每一股份拥有与应选董事或者监事人数项同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用的制度即为累积投票制。

15.派生诉讼：又称代表诉讼、间接诉讼，是指当公司的董事、监事、高级管理人员，乃至第三人等主体侵害了公司权益，而公司怠于追究其法律责任时，符合法定条件的股东以自己的名义代表公司提起起诉。

16.竞业禁止义务：是指董事、高级管理人员不得为自己或他人经营与其所任职公司具有竞争性质的业务。

17公司债：是公司依照法定的条件及程序，并通过发行有价证劵的形式，以债务人身份与不特定的社会公众之间所形成的一种金钱债务。

18.担保公司债：是指公司在发行债券时以特定财产或第三人对该债券的还本付息作出担保的公司债券。

19.可转换公司债：是指公司债债权人在一定条件下可将其持有的公司债券转换为发行公司股票的公司债。

20.利润表：利润表是反映企业在一定会计期间经营成果的报表。

21. 盈余公积金：是指公司从其税后的营业利润中提取的公积金。故其来源只能是来自公司的盈余。

22.资本公积金：是指从公司非营业活动所产生的手艺中提取的公积金。

23.公司合并：是指两个或两个以上的公司依法达成合意归并为一个公司的法律行为。

24.吸收合并：是指连格格或两个以上的公司合并时，其中以个公司吸纳其他公司继续存在，其他公司随之消灭。

25.新设合并：是指在公司合并时，原先公司同时归于消灭，共同联合创立一个新公司。

26.公司的分立：是指被分离公司依法将部分或全部营业分立转让给两个或两个以上现存或新设立的公司的行为。

27.公司清算：是指公司解散后，清结公司债权债务，分配公司剩余财产，最终向公司登记机关申请注销登记，使公司法人资格归于消灭的法律行为。

28.破产清算：是指公司部能清楚到期债务被依法宣告破产时使用的清算程序。

29一人有限公司：又称一人有限责任公司，它是指只有一个自然人股东或者以个法人股东的有限责任公司。

30.国有独资公司：是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司，其地位与一人有限责任公司相同。

31. 中外合资有限责任公司：是指在中国境内、依中国法律设立的，由不超过一定认识的外国公司、企业和其他经济组织或个人同中国的公司、企业或其他经济组织出资组成，每个股东对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。

32.股份有限公司：简称为“股份公司”，是指由2个以上200个以下的发起人发起，公司资本分为等额股份，股东以其所持股份为承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。

33.外国公司：是指依照外国法律在中国境外设立的公司。

34.外国公司的分支机构：是指外国公司依照中国公司法的规定在中国境内设立的从事生产经营活动的分支机构。

简答

1.公司法的性质：（1）公司法兼具组织法和活动法的双重性质，以组织法为主（2）公司法兼具实体法和程序法的双重性质，以实体法为主（3）公司法兼具强制法和任意法的双重性质，以强制法为主（4：）公司法兼具国内法和国际法的双重性质，以国内法为主

2.公司法的精髓：（1）确认公东财产和公司财产分离，使公司具有独立的财产权利（2）确认鼓动承担有限责任（3）确认公司具有法律上的独立人格

3.公司法的基本原则：（1）公司自治原则（2）股权保护原则（3）管理科学原则（4）交易安全原则（5）利益分享原则

4.设立条件：（1）股东合法定人数（2）股东出资达到法定成本最低限额（3）股东共同制定章程（4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构（5）有公司住所

5.确认发起人，一般需要具备以下条件：（1）发起人必须有出资行为，即向公司出资或认购公司股份（2）发起人必须实施设立行为，即承担公司筹办事务。（3）发起人必须在公司章程上列名，并签字盖章。

6.发起人的资格：（1）关于发起人行为能力的要求（2）关于发起人的国际或住所地的要求（3）关于法律的特殊要求，受法律禁止的人员不得作为发起人（4）关于发起人人数的要求

7.发起人的责任：（1）股款连带认缴责任（2）公司部能成立时所承担的责任（3）连带损害赔偿责任

8. 法定资本制的核心内容是资本三原则：（1）资本确定原则（2）资本维持原则（3）资本不变原则

9.我国公司减资的法定程序是：（1）董事会指定公司减资方案[《公司法》第47条]（2）股东会对公司减少注册资本作出决议[《公司法》第38条]（3）编制资产负债表及财产清单[《公司法》第178条]（4）通知或公告债权人[《公司法》第178条]（5）办理变更登记并公告

10.股东资格的限制：（1）对自然人的股东资格限制。限制民事行为能力人及无民事行为能力人不得作为发起人；
法律对特定职业的自然人从事营利性活动的禁止；
股份有限公司发起人受国籍或住所的限制（2）对法人的股东资格限制。原则上，公法人不得投资于公司；
公司原则上不得成为自己的股东

11.注意义务和董事义务的区别：（1）两类义务的属性不同。（2）两类义务的功能不同（3）两类义务的判断标准不同（4）责任形式也不同

12董事、监事、高级管理人员对公司承担民事责任应具备的构成要件：（1）对公司负有义务（2）实施了侵害公司利益的行为，包括积极行为和消极行为（3）主管上存在故意或重大过失（4）不属于可免责的范围

13.公司分配的原则：（1）非有盈余不得分配原则（2）按法定顺序分配的原则（3）同股同权、同股同利原则

14.公司应按下列顺序分配：（1）依法缴纳所得税（2）用当年的税后利润弥补历年所留的亏损（3）提取法定公积金（4）提取任意公积金（5）向股东分配股利

15.公司形式变更的条件：（1）应当符合《公司法》规定的设立股份有限公司的条件（2）这和的实收股本总额不得高于公司的净资产（3）有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司，为增加资本向社会公开发行股份时，应当依照《公司法》有关向社会公开发行股份的规定办理

16.普通清算组的职权：（1）清理公司财产、编制资产负债表盒财产清单（2）处理与清算有关的公司未了结业务（3）收取债权（4）清偿公司债务（5）申请破产（6）分派剩余财产（7）代表公司参与民事诉讼活动

17.按法定顺序分配公司财产。公司清算方案确定后，清算组必须按照法律规定的孙祥清偿：（1）支付清算费用（2）职工工资、社会保障费用和法定补偿金（3）缴纳所欠税款（4）偿还公司债务（5）分配股东

18.公司破产具有的特征：（1）公司部能清偿到期债务（2）存在连个以上的债权人（3）使债权人得到公平清偿（4）私法介入性

19.破产程序：（1）破产申请的题词与受理（2）重整与和解（3）破产宣告（4）破产清算（5）破产终结（6）追加分配

20.有限责任公司的特征：（1）人资两合性（2）封闭性（3）规模可大可小，适应性强（4）设立程序简单（5）组织设置灵活（6）公司于股东的直接关联程度高

21.有限责任公司设立的条件：（1）股东符合法定人数（2）股东出资达到法定最低限额（3）股东共同制定公司的章程（4）有公司名称，简历符合有限责任公司要求的组合机构（5）有公司住所

22.股东的义务：（1）足额缴纳出资（2）在公司登记后，不得抽回出资（3）遵守公司章程（4）对公司及其他股东诚实信任（5）依法定程序行使权利（6）其他依法应履行的义务

23.一人有限公司具有的特点：（1）股东的唯一性（2）股东出资的单一性（3）设立条件的特殊性（4）运营要求的严格性（5）一人有限公司于普通责任有限公司存在呼唤的可能

24.合资有限公司的法律特征：（1）合资有限公司的股东必须由外国股东和中国古董共同组成（2）合资有限公司的设立必须经过我国有关国家机关的审核批准

25.股票的特征：（1）股票之能是股份有限公司成立后签发给股东的证明其所持股份的凭证（2）股票是一种有价证券（3）股票是一种要式证券（4）股票是一种无限期证券

26.上市公司的条件：（1）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行（2）

公司股本总额不少于人民币3000万元（3）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上（5）证券交易所规定并经国务院证券监督管理机构批准的其他上市条件

27.外国公司分支机构的特征：（1）外国公司分支机构由外国公司设立，其具有与外国公司相同的国籍（2）外国公司分支机构不具有独立的法人资格（3）外国公司分支机构的设立登记

28.对少数股东的保护主要有这样几种途径：（1）赋予控制股东诚信义务（2）当母公司的行为对少数股东构成不公平损害行为，或少数股东对子公司即将发生的重大变化持有异议时，母公司或子公司必须以经过评估的公正价格购买少数股东持有的子公司股份。（3）赋予少数股东对损害自己利益的行为提起诉讼的权利

单选

1.2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议审议修订《中华人民共和国公司法》

2.公司是社团法人，即公司是连格格或两个以上股东共同出资经营的法人组织

3.有限公司与无限公司分类的标准，是依据股东对公司责任形式而定的。

4.公开公司于封闭公司分类是，以公司股东构成和股份的转让方式作为划分标准的。

5.17世纪初叶，公司立法中影响最大的当属英国

6.“南海泡沫”事件更是成为了英国早起分公司立法史上的重要分水岭。

7.职工参与成为具有德国特色的现代企业制度的重要组成部分。

8.设立中的公司在性质上属于无权利能力的经济组织。

9.设立股份有限公司，应当由2人以上200人以下为发起人

10.股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元

11.以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%

12.资本三原则为核心内容的法定资本制，其最大特点是强调公司资本的真实与可靠，因而能较有效的保障债权人的利益及社会交易的安全。

13.授权资本制是英美法系国家创设并采用的一种公司资本制度。

14.我国《公司法》27条规定，股东可以用货币出资，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%

15.依权利主体和权利内容的不同，可以将股权分为普通股权和特别股权

16.依公司债券有无担保为标准，可把公司债分为担保公司债和无担保公司债。

17.股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元。

18.以公积金的来源为标准，可把公积金分为盈余公积金和资本公积金

19.公司应当自作出合并决议之日起10内通知债权人，并与30日内在报纸上公告。

20.在派生分立中，原公司必须办理变更登记，新分立的公司必须办理设立登记。

21.破产清算的管理人则由人民法院决定

22.公司解散后，应当在15天内成立清算组

23董事会由3—13名董事构成。

24世界上许多国家都对合资有限公司的设立实行审批。

25.董事会是合资有限公司的最高权力机构

26董事会成员不得少于3人

27.董事的任期为4年

28.我国股票的评价和溢价发行都是允许的，但折价发行却是违法的。

29.公司发行境内上市外资股，应当委托并经中国证监会依法批准

多选

1.公司的法律特征：（1）合法性，公司必须依照公司法律规定的条件并依照法律规定的程序设立；
在公司成立以后，公司也必须严格依照有关法律规定进行管理从事经营活动。（2）营利性，公司作为一种企业，应当通过自己的生产、经营、服务等活动取得实际的经济利益。（3）独立性，公司是具有法人资格的企业。

4.公司的设立原则：（1）自由设立主义（2）特许主义（3）核准主义（4）准则主义

5. 我国公司法对公司设立采用的是：（1）准则主义和（2）核准主义相结合

6.公司设立的方式：（1）发起设立（2）募集设立

7.绝对必要记载事项一般都是涉及公司存在和活动的基本要素，通常包括：公司名称、公司所在地、经营范围、公司股份和每股代表的金额、公司股东姓名或名称及住址、订章程的时间

8.资本确定原则的目的：（1）确保公司资本的真实可靠（2）防止公司设立中的欺诈和投机行为

9.公司资本制度的类型：（1）法定资本制（2）授权资本制（3）折中资本制（4）我国的公司资本制度

11.股东可以选择的出资形式：（1）货币、实物、知识产权、土地使用权等，（2）另一方面可以用货币股价（3）并可以依法转让非货币财产

12.股东资格的取得：（1）原始取得（2）继受取得（3）善意取得

13.经营管理权：（1）表决权（2）知情权（3）临时股东大会的提议召开全（4）股东大会的召集与主持权（5）提案权与质询权（6）私法解散请求权

14.公司债券上应载明的事项有：公司的名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由法定代表人签名，公司盖章。

15.公司债的种类：（1）记名公司债与无记名公司债（2）担保公司债与无担保公司债（3）可转换公司债和非转换公司债

16.申请公开的发型公司债券，应当向国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门报送下列文件：（1）公司营业执照（2）公司章程（3）公司债券募集办法（4）资产评估报告和验资报告（5）国务院授权的部门或者故无缘证券监督管理机构规定的其他文件（6）依法聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。

17.汇集报表包括：资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表。

18.资本公积金的来源：（1）超过票面金额发行股票所得的溢价收入（2）公司资产评估后的增值额（3）处分公司资产所得的溢价收入（4）因公司合并而接受被吸收公司的财产减去公司因合并而增加的债务和对呗吸收公司股东的结付后的余额（5）公司接受赠与的财产。

19.公司分立采取的方式：派生分立和新设分立。

20.资源解散的事由包括：（1）公司章程规定的营业期限届满或公司章程谷规定的其他解散事由出现（2）股东会决议解散（3）因公司合并或者分立需要解散的。

21.破产界限的规定：（1）企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务。（2）企业法人不能清偿到期债务，并且明显缺乏清偿能力

22.有限责任公司三种管理权能：权利机构、执行机构和家督机构

23.有限责任公司的执行机构是：董事会或执行董事会

24.国有独资公司的行业布局：（1）国民经济的命脉部门（2）天然垄断性产业，稀缺的、不可再生的资源产业（3）设计国际安全、国防尖端 技术的企业或者其他特殊高精尖技术（4）国务院认为有必要的其他行业和部门。

25.股份有限公司的特点：（1）公司性质的资合性（2）股东人数的无穷性（3）公司资本的股份性（4）股份形式的证券性

26.公司股份的分配形式：（1）现金（2）股票（3）财产（4）负债

27.按股份所代表的股东权的内容的不同，可将股份分为普通股和特别股

28.依股东姓名是否记载于股票上为标准，可将股份分为记名股与无记名股

29.从各国公使发的规定来看，股东大会通常是由董事会召集的，特别情况下，监事会、代表一定股权比例的股东、清算人、重整人登也可依法律或公司章程的规定召集股东大会。

30.董事会的特点：（1）董事会是公司的常设机构（2）董事会是公司的业务执行机关（3）董事会是公司的经营事务决定机关（4）董事会是公司的对外代表机关

31.导致外国公司分支机构被撤销的集中情形：（1）该外国公司出于调整经营策略或调整内部机构的需要（2）因该外国公司本身解散而导致其分支机构的撤销（3）外国公司分支机构因违法经营而被撤销（4）外国公司分支机构因无故歇业而被撤销

32.公司集团的法律特征：（1）公司集团不是独立法人（2）公司集团是如干独立公司基于持股或合同形式的联合

33.公司集团内部控制欲从属关系的形成主要有两个原因：股份持有 合同控制

34.关联方交易的例子（1）购买或销售商品（2）购买或销售除商品以外的其他资产（3）提供或接受劳务（4）代理（5）租凭（6）提供资金（7）担保和抵押（8）管理方面的合同（9）研究与开发项目的转移（10）许可协议（11）关键管理人员报酬

论述

1.司设立于成立的区别：公司设立与公司成立的含义并不完全相同。公司设立是指发起人创建公司的一系列活动，是一种过程。而公司成立则标志着公司取得法人资格，取得了依法进行生产经营活动的权利能力和行为能力。公司设立时公司成立的前提，公司成立时公司设立的结果。公司设立和公司成立主要有几个方面的区别：（1）行为性质不同。公司设立是指发起人依照法定条件和程序所进行的创立行为，其性质属于民事行为，而公司成立主要是由发起人的设立行为依法政府主管机关核准的行政行为。（2）行为效力不同。公司设立时公司成立的前提，但公司设立并不必然导致公司成立。（3）行为主体不同。公司设立行为的实质是民事行为，其行为主体是发起人。公司成立时发起儿女行为和行政行为共同作用的结果，因此，成立行为的主体包括政府主管机关和发起人。

2.直接诉讼与派生诉讼的区别主要体现在哪些方面：（1）两者诉的目的不同。直接诉讼的目的是维护股东自身利益；
而简洁诉讼是为了维护公司利益，股东仅能从自己对公司所享有的权利中间获利。（2）两者在速冻时原告地位有所不同。在直接诉讼中，原告股东享有形式上合实质上的诉权，无论其胜诉或败诉，一切利益和不利益均属原告股东‘而在股东派生诉讼中，原告股东仅享有形式意义上的诉权，实质意义上的诉权归属于公司。（3）两者诉的被告范围不同。凡是公司依法所享有的诉权，只要公司机关怠于或拒绝形式且无正当理由，具备条件的股东均可提起股东派生诉讼，其被告既可以是公司的股东、董事、监事和高级职员，也可以是公司外的第三人。

3.派生诉讼的行使要件：（1）诉讼的对象必须是公司董事、监事、高级管理人员执行公司职务时，违反法律、行政法规或者公司章程的规定，并给公司造成损失的行为，或者是第三人侵害公司合法权益，并给公司造成损失的行为。（2）原告资格必须合法。能够提起派生诉讼的原告需要满足三个要件：①具备股东身份②股份的持续拥有③持股之数额限制（3）竭尽公司内部救济。股东发动代表诉讼的前提是公司在受到损害后怠于起诉，当公司利益遭受侵害，而公司内部所有资格代表公司的机构都怠于行使权利时，股东才可以代表公司进行诉讼。这样的规定可以防止股东滥用派生诉讼提起权。

4.公司债与公司股份的区别：（1）投资主体的法律地位不同。公司债券的投资人与公司之间是一种债权债务关系，因为投资人是公司的债权人，其与公司之间关系的处理准则使用于法律关于债权债务关系处理的一般原则。公司股份的持有者是公司的股东，是公司财产的中间所有制，与公司之间是一种因财产所有权转化而形成的股权关系。（2）投资主体的权利内容不同。公司债券持有人因其享有的是债权，故不享有公司事务的经营决策权，也不得干预公司内部事务的决定及执行。而公司的股份持有人——股东，则可以通过形式表决权的方式来控制、经营、监督公司的活动，股东依法享有资产受益、中的决策及选择管理者等一系列股东权。（3）获得权利的对价形式不同。公司债券的认购仅限于金钱给付，而股权的获得，其对价可以使现金，也可以使法律允许的实物、知识产权、土地使用权等财产权利。（4）发行时间上的差异。公司债券只能在公司成立后，、而不能在公司成立前发行；
而股票既可在公司设立过程中发行，也可以再公司成立之后发行。

5.国有独资公司的特点：（1）投资者责任的有限性。公司以国家有资本投入所产生的资产对外承担无限责任，作为投资者的国家在其国有资产处置范围内承担有限责任。（2）投资主体的单一性。由国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构代表国家形式投资者权利（3）公司组织机构的特殊性。固有独资公司股东仅为国际以人，国有资产授权管理部门可直接行使投资者决策权力，无限成立股东会。在国有独资公司中，董事也是由国务院或地方人民政府国有资产监督管理机构委派或任命。

6.股份有限公司的设立条件：（1）发起人符合法定人数，2人以上200人以下（2）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额，最低限额为人民币500万元。（3）股分发行、筹办事项符合法律规定（4）发起人制定公司章程，采用募集方式设立的须经创立大会通过（5）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构（6）有公司住所

7.中外合资股份有限公司的作用：（1）中外合资股份有限公司最突出的作用表现在快捷、有效地解决了部分国有大中型企业资金困难的问题，支持了一批重点建设工程和技术改造项目（2）中外合资股份有限公司对促进企业转换经营机制，加强企业管理，逐步改变负债过重和资本结构不合理问题发挥了积极的作用（3）通过境外上市的中外合资股份有限公司，不仅开拓了企业筹资的新方式、新渠道，而其为国际投资者提供了直接从中国经济快速增长中获益的机会，彼此相促进相长 。

公司法治建设工作设想篇4

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集团公司“法治文化建设年”活动实施方案


为进一步加强法治文化建设，深入推进“六五”普法工作，根据自治区依法治区领导小组《关于开展“法治文化建设年”活动的通知》和大武口区依法治区领导小组办公室《大武口区“法制文化建设年”活动实施方案》精神，结合集团公司法制宣传教育工作实际，特制定本实施方案。
一、总体目标
紧紧围绕集团公司“紧盯一个目标，把握两个方向，坚持三个围绕，发挥四个优势，实现五个上水平”总体工作思路，积极开展多种形式的法治文化活动，把法治文化融入到企业文化和职工工作和生活之中，促进法治文化产品更加丰富，法治文化阵地建设更加完善，法治文化载体不断创新，有效发挥法治文化的教育和引导功能，不断提高全体职工法制宣传教育的针对性和时效性，为全面实现“六五”普法确定的各项目标任务奠定坚实根底。

二、活动内容
（一）培育一支法治文艺宣传队。结合集团公司实际，立足于培育具有企业特色的法治文化，培育一支有根底、有成绩、有热情、有优势的法治文艺宣传队，充分调动广大职工开展法治文化建设活动的积极性。
（二）创作一批法治文艺节目。集团公司各单位要紧密结合自身的职能、特点和工作实际，积极创作一批与职工生产生活密切相关、具有鲜明时代感和行业特色的法治文艺节目。

（三）建立法治文化基地。充分利用法律宣传橱窗、法治文化板报、厂报普法专栏，使之成为企业法制教育、法治文化宣传的前沿阵地，广泛开展法制宣传教育。
（四）开展一次法治文化作品评选活动。在公司范围内开展一次法治绘画、书法、摄影、剪纸等作品征集活动，集团公司普法办公室将组织人员对作品进行评选，评选出的优秀作品推荐参加大武口区法治文艺作品展示活动。

三、活动安排
“法制文化建设年”活动分为三个阶段进行：
安排部署阶段：（2012年3月26日至4月10日）集团公司各子分公司要按照《集团公司“法治文化建设年”活动实施方案》要求，制定本单位 “法治文化建设年”活动方案，安排部署本系统“法治文化建设年”的相应活动。
组织实施阶段（2012年4月10日至11月1日）。集团公司各子分公司按照《集团公司 “法治文化建设年”活动实施方案》的内容和要求，认真组织开展“法治文化建设年”各项活动。

总结验收阶段：（至12月15日）。集团公司普法办公室对各子分公司“法治文化建设年”活动进行全面检查验收。

四、工作要求
（一）加强领导，落实责任。集团公司各子分公司要高度重视法治文化建设，充分认识到法治文化建设是全面落实“六五”普法规划的重要抓手，要将法治文化建设列入重要议事日程，分解任务，明确责任，切实抓紧抓好，确保“法治文化建设年”活动落实到位。

（二）整体联动，合力推进。集团公司各单位要结合工作实际，制定切实可行的实施方案，突出重点，整合资源，有计划、有步骤地积极推进。
（三）创新创优，打造特色。集团公司各单位要围绕“六五”普法规划目标任务，立足于1
文档来源为:从网络收集整理.word版本可编辑.欢迎下载支持. 培育具有行业特色的法治文化，在深化内容、丰富载体、扩大阵地等方面不断创新工作思路，努力形成本行业法治文化建设的特色品牌。
（四）加强监督，强化保障。将集团公司各子分公司“法治文化建设年”活动作为年度考核的重要内容，通过检查、指导、考核，对工作不扎实，效果不明显的单位和部门进行通报批评。同时，集团公司要加大法治文化建设的经费保障力度，确保各类法治文化基地建设、法治文艺团体培育的所需经费。
（五）广泛宣传，及时总结。要充分利用各种载体，采取各种形式，积极宣传开展“法治文化建设年”活动目的意义、主要做法、典型经验、典型人物、典型事件，为推进集团公司法治文化建设营造良好的舆论氛围。要及时上报开展“法治文化建设年”各个阶段工作的安排部署和开展情况，并以此作为年度考核的主要依据。


二〇一二年四月十五日



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