公司设立需要文案
办理公司《营业执照》《税务登记证》《组织机构代码证》三证合一的流程及需要材料
一、填写《名称预先核准申请书》
（说明：该表从“企业登记网”首页“表格下载”中下载填好，（注：全体投资人在该申请书的第二页下方“申请人签字或盖章”处签字或者盖章），交到坊子工商局窗口进行本地查询，查询后再由窗口人员从网上报到市局审核，市局核准后将核准结果从网上发回坊子工商局，由坊子局发放《名称预先核准通知书》。
二、领到《名称预先核准通知书》后准备公司办公场所材料。
1、有房产证的，提交房屋产证复印件和房主与该公司签署的租赁合同，或者房主无偿提供给公司使用的证明；
2、房屋未取得房产证的，属城镇房屋的，提交房地产管理部门的证明或者购房合同及房屋销售许可证和竣工验收证明，房主与该公司签署的租赁合同，或者无偿提供给公司使用的证明；
3、属于农村无房产证的房屋，提交村委会出具的标明房屋属于谁所有以及房屋用途的证明。
三、股东共同制定公司章程。（ 股东应当在公司章程上签名或者盖章）
（说明：章程应当载明下列事项：
（一）公司名称和住所；
（二）公司经营范围；
（三）公司注册资本；
（四）股东的姓名或者名称；
（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；
（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；
（七）公司法定代表人；
（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。
以上三项材料准备齐全后，网上填写申请表，待网上审核通过后到现场递交材料。网上申报流程：潍坊市工商行政管理局网站→网上服务平台→企业登记→注册（已注册的直接登录）→设立登记→填表进行网上申报。申请表电子版请到电子邮箱（账号：fzspfwk@163.com 密码：7600589）自行下载 “公司设立材料”中的1.公司登记（备案）申请书；
2.法定代表人信息表；
3.董事、监事、经理信息表；
4.股东（发起人）出资情况；
5.财务负责人信息；
6.联络员信息；
7.授权委托书。
公司设立登记需要提交的材料 参考模版
1、公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》
参考模版
2、全体股东签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件
（查看说明）
应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限。
3、全体股东签署的公司章程
1、一人有限责任公司章程
2、有限责任公司不设董事会
3、有限责任公司章程(设董事会)
4、股份公司章程
4、股东的主体资格证明或者自然人身份证件复印件
（查看说明）
股东为企业的，提交营业执照副本复印件；
股东为事业法人的，提交事业法人登记证书复印件；
股东为社团法人的，提交社团法人登记证复印件；
股东为民办非企业单位的，提交民办非企业单位证书复印件；
股东为自然人的，提交身份证件复印件；
其他股东提交有关法律法规规定的资格证明。
6、股东首次出资是非货币财产的，提交已办理财产权转移手续的证明文件
6、董事、监事和经理的任职文件及身份证件复印件
（查看说明）
依据《公司法》和公司章程的有关规定，提交股东会决议、董事会决议或其他相关材料。股东会决议由股东签署，董事会决议由董事签字。
参考模版
7、法定代表人任职文件及身份证件复印件
（查看说明）
根据《公司法》和公司章程的有关规定，提交股东会决议、董事会决议或其他相关材料。股东会决议由股东签署，董事会决议由董事签字。
参考模版
8、住所使用证明
（查看说明）
自有房产提交房屋产权证复印件；
租赁房屋提交租赁协议复印件以及出租方的房屋产权证复印件。有关房屋未取得房屋产权证的，属城镇房屋的，提交房地产管理部门的证明或者竣工验收证明、购房合同及房屋销售许可证复印件；
属非城镇房屋的，提交当地政府规定的相关证明。出租方为宾馆、饭店的，提交宾馆、饭店的营业执照复印件。使用军队房产作为住所的，提交《军队房地产租赁许可证》复印件。
将住宅改变为经营性用房的，属城镇房屋的，还应提交《登记附表－住所（经营场所）登记表》及所在地居民委员会（或业主委员会）出具的有利害关系的业主同意将住宅改变为经营性用房的证明文件；
属非城镇房屋的，提交当地政府规定的相关证明。
9、《企业名称预先核准通知书》
10、法律、行政法规和国务院决定规定设立有限责任公司必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件
11、公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，提交有关的批准文件或者许可证书复印件或许可证明
12、所有复印件均需要由委托人在上面签署复印件同原件一致并签名
13、其它法律法规规定的相关材料
全资公司设立需要准备的材料
1.法定代表人签署的《公司设立登记申请书》，加盖公章。
2.股东签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》加盖公章。及指定代表或委托代理人的身份证复印件，须本人签字。
3.股东签署的公司章程。
4.股东的法人资格证明或者自然人身份证明。
5.依法设立的验资机构出具的验资证明。
6.股东首次出资是非货币财产的，提交已办理财产权转移手续的证明文件。
7.董事、监事和经理的任职文件及身份证明复印件。
8.法定代表人任职文件及身份证明复印件。
9.住所使用证明。
10.《企业名称预先核准通知书》。
外资公司设立分公司需要哪些资料
一、办理营业执照
1、外资分公司设立登记申请书（法人签字）；
2、隶属公司（总公司）营业执照副本复印件（加盖公章）；
3、法人身份证复印件（加盖公章）；
4、隶属公司（总公司）章程原件、复印件（加盖公章）；
5、隶属公司（总公司）出具的分公司负责人任职文件、身份证复印件（加盖公章）；
6、租赁合同（必须以隶属公司（总公司）名义签订，并备案）；
7、贸工局批准文件（视经营范围决定，如服装行业批发不用，零售需申请批复文件）。
二、办理组织代码证
1、《组织机构代码申请表》；
2、分公司营业执照原件、复印件；
3、隶属公司（总公司）营业执照副本、组织代码证副本复印件（加盖公章）；
4、隶属公司（总公司）法人身份证复印一份（加盖公章）；
5、分公司负责人身份证明文件一份；
三、办理国税证（分公司实行独立核算企业）
1、《税务登记表》及《新开企业主营业务申报表》；
2、隶属公司（总公司）营业执照副本、组织代码证副本、国税副本复印件（加盖公章）；
3、隶属公司（总公司）章程复印件（加盖公章）；
4、隶属公司（总公司）法人身份证复印一份（加盖公章）；
5、隶属公司（总公司）股东身份证复印件一份（加盖公章）；
6、隶属公司（总公司）出具的分支机构核算形式、缴税形式证明原件；
7、分公司营业执照副本原件及复印件；
8、分公司组织机构代码证副本原件及复印件；
9、租赁合同原件及复印件；
10、分公司负责人身份证原件及复印、正面免冠一寸照片1张。
四、办理地税证
1、《税务登记表》；
2、分公司营业执照原件、复印件；
3、分公司负责人的身份证原件及复印件；
4、租赁合同原件及复印件；
5、隶属公司（总公司）营业执照副本、组织代码证副本、国税副本复印件（加盖公章）；
注：隶属公司（总公司）的全套证件副本原件与复印件（5份）、法人身份证复印件（５份）；
且都需加盖公章。
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为什么公司需要设立董事会委员会？
2014年05月20日 14:14 来源：：《董事会委员会与公司治理》 作者：谢增毅 字号
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董事会委员会通常指由董事会设立的由公司董事组成的行使董事会部分权力或者为董事会行使权力提供帮助的董事会内部常设机构。公司可能设立由经理层专家组成的委员会考虑公司经营的问题，该种委员会属于公司执行业务的经理层的一部分，并非董事会委员会。此外，董事会可能任命部分董事和董事之外的专家组成某种委员会为公司提供咨询意见，这种委员会也不属于董事会委员会。只提供咨询或者属于经理层的委员会都不是董事会委员会，董事会委员会必须是在一定程度上可以代替董事会行使权力并由董事组成的委员会。
在董事会中，审计委员会(Audit Committee)、薪酬委员会(Compensation Committee)和提名委员会(Nominating Committee)是公司尤其是公开公司广泛设立的委员会。此外，大型的公司一般也设立执行委员会(Executive Committee)。
为什么公司需要设立董事会委员会?笔者认为，委员会的设立与董事会自身的缺陷密切相关，而委员会的设立和运行可以在一定程度上弥补董事会自身的不足。
(一)董事会作为会议体机关存在缺陷
董事会尽管是公司的必设和常设机关，但董事会是会议体机关，董事会重大决策和监督权的行使只有在董事会会议上可以进行，即董事会行使权力必须召集董事会，由全体董事在董事会会议上集体讨论并形成董事会决议;董事个人包括董事长在董事会会议之外均不能单独决策或行使监督权力。而在大型公司，董事的人数通常较多，召集和举行董事会并非易事，董事会每年召开的次数有限，董事聚集在一起讨论和作决议的时间很短，难以有效的行使董事会权力。更重要的是，由于董事会是会议体机关，董事会通常较适合对已经形成的议案进行讨论和表决，而议案本身的形成和提出，诸如公司董事候选人的挑选、经理人员的挑选、董事和经理层的薪酬方案等事项具有相当的专业性，需要依靠个人的专业技能并需要董事会开会讨论之前的广泛调查和深入研究方能形成周密的议案，这些议案很难依赖董事会集体形成和提出，而需要常设的机构在董事会闭会期间草拟和提出以供董事会会议讨论和表决。另外，诸如评估经理层的表现和对董事和经理层执行职务的审计，也需要监督主体在董事和经理层日常履行职务的过程中加以考察和评估，仅仅依靠董事会会议的讨论也是不够的。
董事会作为会议体的局限十分明显。即使在美国，董事会作为会议体的缺陷也为学者所认识。美国的董事会主要由外部董事组成，这些董事通常也忙于经营自己的企业，人们并不期待这些董事能对公司事务投入很大精力;而且大公司的董事会都是兼职的董事会，董事会一年平均召开十到十二次会议，每次的会议时间平均大约只有四个小时。大公司的董事会无法对公司的许多特定事项在董事会会议上进行深入的审查。例如，曾经轰动一时的美国世通公司丑闻也与董事会的不良表现密切相关。世通公司实施了一系列大的收购行为，而董事会在监督和影响公司方面几乎无所作为。公司的官员称，董事会再三的通过收购和其他决定，但董事会信息很少，甚至毫无知情，也没有任何的质询。
由于董事会会议往往流于形式，无法对议案进行深入的讨论，董事会讨论的议案由谁提出，议案的内容是否维护公司和股东的利益，董事会闭会期间如何发挥作用，这些问题就显得格外重要。如果没有董事会内部的常设机关，董事会讨论的议案将更多依赖于公司的经理层或CEO提出，这可能使董事会的决议更多的反映经理层的意志或者使经理层和CEO摆脱董事会的监督。董事会委员会的设立和良好运行可以帮助董事会形成议案并在董事会闭会期间发挥董事会的作用，以克服董事会作为会议体的缺陷。
(二)总经理(CEO)中心主义的公司文化使得董事会无法真正独立发挥作用
如何确保董事会的组成以及董事会集体决策时真正独立于公司的管理层尤其是CEO是困扰美国学者的一个问题。现实的情况是，在美国，人们可以感受到在公开公司中，许多公司已经形成了以CEO为中心(“CEO-centric”)的文化，CEO并没有受到有效的监督。在实践中，许多公司的董事会听从于CEO，沦为CEO决定的橡皮图章(rubber-stamp)。这种缺陷在中国的公司治理中也存在。董事会之所以会顺从于CEO，主要原因在于：
第一，CEO是公司最强有力的人物，其拥有最充分的信息来源，并且全面负责公司的日常管理。因此，董事在履行职责时，自然的更倾向于依赖CEO的个人决定，他们相信CEO拥有最充分的信息并且最了解公司。但是，从监督的角度而言，董事过分依赖CEO的现象应该改变。如果董事会没有独立的信息来源，就无法证实公司治理的真正水平，对公司现状的了解也将非常有限，这将影响董事在充分掌握信息的基础上做出最有利于公司和股东利益的决定。当董事长和CEO由同一人担任时，CEO中心主义的表现更为突出。因为，CEO控制公司的日常经营，董事长则控制着监督公司总体表现的机构——董事会，这将危害董事会独立进行监督的能力。
第二，导致CEO中心主义的另一原因是董事提名的问题。例如，在美国，CEO传统上在决定董事的人选上有很大声音， CEO一般领导董事选拔的程序，而且董事候选人一般从CEO的朋友、熟人或者与自己有同样身份的人当中挑选;因此这些董事个人或者集体背负受惠于CEO的包袱，往往不愿对CEO的决定提出质疑。而且CEO兼任其他公司董事的作法比较流行，如果CEO作为其他公司的董事对该公司CEO的决定提出质疑，那么CEO也会面临来自于自己公司董事会的质疑。
第三，董事会的成员缺乏动力审查CEO的决定还来源于董事会的成员在任职的公司没有经济上的利害关系。若没有通过持有公司股票将董事利益和股东利益捆绑在一起，董事将缺乏动力确保公司的良好表现。
在CEO中心主义的公司文化下，董事会作用的发挥可想而知。而通过在董事会内部设立委员会并使其发挥作用可以在一定程度上克服CEO中心主义的现象。委员会的运行尤其是审计委员会在董事会闭会期间的运行将使董事拥有更多的信息，减少对CEO的依赖;提名委员会的运行也将有助于解决董事提名程序不合理的问题，确保董事独立于公司的经理层;薪酬委员会的运行有利于薪酬方案的制订更为合理，从而为包括独立董事在内的公司高级管理人员提供有效的激励。如果董事会不设立委员会，独立董事的作用也难以得到充分的发挥。美国的学者也认为，现行州法关于治理的法律欠缺的不是独立董事在事后履行起职责，而是州法无法确保独立董事遵循体现在自律组织规则中的监督程序。因此，必须建立独立董事发挥监督作用的场所和机制。委员会全部或主要由独立董事组成并行使董事会的权力是确保独立董事真正独立并使董事会发挥功能，防止“总经理(CEO)中心主义”的重要机制。“一旦董事会整体的组成问题得到解决，董事会至少应该设立三个委员会，提名/公司治理委员会、薪酬委员会和审计委员会，这些委员会对于董事会履行监督职能至关重要(Vital)。”
(三)董事存在角色冲突
某些国家尤其是美国和英国，由于制定公司战略的需要，公司经理层兼任董事非常普遍。美国公司的CEO通常兼任公司的董事甚至董事长，这往往会造成角色的冲突，CEO作为董事处于自己监督自己的地位。很多董事会的决议事项，诸如评估CEO的表现，制定CEO以及其他高级管理人员的薪酬方案，公司高级管理人员的任免，当CEO或者其他高级管理人员在场时，并不适合对这些事项进行讨论和做出决议，这些事项让全部由独立董事组成的委员会决定更能保证董事会的独立判断。
(四)董事会内部需要合理分工
董事会行使重大决策和监督权需要决定的事项具有相当的专业性，无论是董事和CEO候选人的挑选、薪酬方案的制定，还是公司内部的审计都需要一定专业技能。在董事会内部设立相应的委员会，便于董事之间的分工，提高董事的素质和经验，也更容易明确董事的义务和责任。
从美国2002年Sarbanes-Oxley法案以及NYSE的规则中对委员会不惜重墨的规定来看，委员会似乎可以帮助董事会更好的发挥其本应有的作用。学者也对委员会的作用持肯定的态度，“一项被广泛采纳的董事会结构的变革是，在理论和实践中，董事会被分成不同的委员会，这些委员会分别负责不同领域的事务。董事会的工作在不同的委员会中进行分工，并且通过委员会的实施，外部董事能够更容易加强他们的监督并参与公司事务。”因此，委员会对于克服董事会的缺陷、发挥独立董事的作用，确保董事会功能的发挥十分重要。
就董事会和委员会的关系而言，当委员会和董事会的意见发生分歧时，如果委员会决议的事项依照法律或公司规定属于委员会可以单独作出决定的，董事会无权修正委员会的决议，这是确保独立董事以及委员会独立判断所必需的。除此之外，由于委员会只是董事会的内部委员会并且行使董事会的授权，委员会和董事会的分歧应该在董事会的会议上得到解决。
摘选自：《董事会委员会与公司治理》作者：谢增毅 社科院法学研究所
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